Baden-Baden, le 16 décembre 2020 : GRENKE AG rend compte de l’avis d’expert du cabinet d’audit Warth & Klein Grant Thornton (WKGT) et saisit l’occasion pour faire un compte rendu de l’état de ses connaissances sur l’audit séparé encore en cours par le cabinet d’audit KPMG AG (KPMG). La base de l’examen confié par le conseil de surveillance à WKGT est la vérification de l’avantage et de la conformité au marché du rachat des entreprises franchisées qui été effectué.

 

Vérification de l’avantage du rachat d’entreprises franchisées

WKGT parvient au résultat final, en se basant sur la méthode d’audit sélectionnée et sur certaines hypothèses, que les 17 rachats de franchises effectués jusqu’à présent peuvent, dans leur ensemble, être décrits comme positifs pour GRENKE AG. En résumé, les rendements des rachats de franchises observés par le cabinet d’audit se situent dans le cadre des résultats attendus justifiant un investissement dans des participations. Selon l’enquête de WKGT, un rendement avant impôts d’une valeur minimum de 10,7 % a été atteint ou dépassé pour le portefeuille des anciens franchisés rachetés pour chacune des années 2016 à 2019. Ce rendement se réfère à l’investissement total de GRENKE AG. En termes simplifiés, il est basé sur les prix d'achat, les apports de capitaux, les contributions aux bénéfices ex post directement générés par les sociétés conformément à l’IFRS et sur les bénéfices générés au sein du groupe par l'activité de ces sociétés.

 

Vérification de la conformité des rachats au marché

WKGT a également vérifié la conformité des rachats de franchises au marché. Dans son résultat, le cabinet d’audit estime que le modèle de croissance de GRENKE AG selon lequel les entreprises franchisées sont rachetées après environ 5 ans est très spécifique et difficilement comparable à d’autres transactions accessibles sur le marché. L’intégration d’investisseurs financiers extérieurs est considérée comme compréhensible pour la croissance, la coopération exclusive avec la CTP Handels- und Beteiligungs GmbH est au contraire pour WKGT seulement partiellement compréhensible. La direction de GRENKE AG avait déjà annoncé à ce sujet l’intention d’intégrer les entreprises franchisées existantes au sein du groupe et de vouloir s’étendre à l’avenir par le biais de start-ups propres.

La méthode d’évaluation des options d’achat prévues contient selon l’estimation de WKGT de nombreux éléments conformes au marché, mais s’éloigne cependant en partie des standards habituels de la M&A, en particulier dans la mise en œuvre pratique de transactions individuelles. Il est courant selon WKGT de tenir compte des particularités de jeunes entreprises de croissance dans leur évaluation et la fixation d’un prix d’achat sous la forme d’ajustements des bénéfices en fonction de la croissance ou de réduction du multiplicateur. Pour WKGT, le processus de négociation dans plusieurs rachats des années passées n’est compréhensible que dans le cadre d’une coopération durable avec les partenaires du modèle franchisé. Des écarts de prix d’achat à la hausse par rapport à la méthode d’évaluation de base définie initialement ont été en partie constatés qui, selon WKGT, comparés au prix d’achat global, se trouvaient cependant dans l’échelle habituelle pour l’évaluation d’entreprises se trouvant tôt dans leur cycle de développement. Au total, des écarts de prix d’achat à la hausse par rapport à la méthode d’évaluation de base définie initialement ont été constatés par WKGT pour une valeur de 15,1 millions d’euros (env. 13 % du prix d’achat). De cette somme, la transaction au Portugal en 2012 représente à elle seule 9,2 millions d’euros. Ceci est dû à l’époque, selon GRENKE AG, à des réflexions stratégiques et à des intentions d’expansion vers le Brésil. Les autres transactions représentent 30 000 euros et 1,8 millions d’euros.

Les écarts constatés sont, selon l’estimation de WKGT, non négligeables mais se trouvent dans l’échelle habituelle d’imprécision pour l’évaluation d’entreprises se trouvant tôt dans leur cycle de développement.

 

Audit des relations personnelles et au sens du droit des sociétés relatives à la structure de propriété des entreprises acquises.

Après la conclusion des procédures d’audit d’avantage et de conformité au marché, WKGT poursuit maintenant ses recherches relatives aux relations personnelles et au sens du droit des sociétés relatives à la structure de propriété des entreprises acquises.

La Direction a, de plus, chargé WKGT de l’évaluation des entreprises franchisées devant être acquises.

 

GRENKE rend compte de l’état actuel des connaissances relatives à l’audit séparé par KPMG

GRENKE AG rend compte aujourd’hui par ailleurs de l’état actuel de ses connaissances relatives à l’audit séparé par le cabinet d’audit KPMG AG (KPMG) en relation avec les allégations de Viceroy Research LLC.

Il s’agit ici d’un état actuel des connaissances de la Direction concernant l’audit séparé confié par le conseil de surveillance en lien avec l’audit annuel par KPMG pour l’actualisation de l’évaluation de risque. Cet état des connaissances ne représente pas une prévision partielle du résultat de l’audit annuel du groupe et s’entend sous réserve de connaissances supplémentaires pouvant être obtenues jusqu’à la conclusion définitive de l’audit.

KPMG, en plus de produire un état des lieux actualisé de l’entreprise, de son environnement et de son système de contrôle interne, a également mené à bien des audits fonctionnels de contrôles internes ainsi que des procédures d’audit analytiques, y compris l’audit de cas particuliers à différents points dans le temps. Les justificatifs d’audit présentés ci-après dans le cadre du risk assessment ont été obtenus par KPMG à la date de création de ce rapport – sous réserve de la conclusion de l’audit :

 

Justificatifs de l’existence de contrats de leasing s’appuyant sur des demandes de confirmation, des paiements de leasing obtenus et la vérification de quittances

KPMG n’a jusqu’à présent trouvé aucun indice laissant supposer que l’activité de leasing n’existe pas. KPMG a obtenu des justificatifs de l’existence de ces contrats de leasing pour une sélection aléatoire. KPMG n’a fait état d’aucun indice qui laisse à penser que des partenaires ou des revendeurs spécialisés avec lesquels GRENKE exerce une activité de leasing n’existent pas. Une recherche de fond concernant les 30 partenaires revendeurs les plus importants n’a pas fourni d’indication que ceux-ci n’existent pas, sont impliqués dans des affaires criminelles ou que leur activité commerciale est discutable.

 

Dépendance vis-à-vis des partenaires revendeurs

Afin de pouvoir reconnaître les éventuels risques de concentration et les dépendances potentielles, la structure du groupe GRENKE et des partenaires revendeurs a été analysée sur la base des données de vente. Au 31/08/2020, presque 4,2 % du portefeuille de contrats de leasing du groupe concernaient les dix partenaires de distribution les plus importants.

 

Intégration des partenaires revendeurs dans la gestion de risque et relations commerciales avec Viewble Media UK

L’allégation selon laquelle GRENKE aurait permis voire volontairement dissimulé de la tromperie par le financement de biens en leasing n’est actuellement pas confirmée par KPMG. L’entreprise souhaite prendre en compte les remarques concernant des faiblesses de processus identifiées par KPMG entre autres dans la surveillance continue de fournisseurs et vérifier l’intégration dans ses processus internes.

 

Mesures pour éviter le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme

Concernant l’allégation selon laquelle GRENKE AG aurait systématiquement pris part à du blanchiment d’argent ou l’aurait permis, KPMG n’a trouvé aucune indication ou confirmation sur la base des recherches ayant eu lieu jusqu’à présent. Lors de l'examen du cas individuel mentionné dans les allégations, KPMG n'a pas été en mesure d'identifier une violation d'une ordonnance de la BaFin [Office fédéral allemand de surveillance des services financiers]. Les allégations concernant les relations commerciales avec des plates-formes de trading sans licence n'ont pas pu être corroborées par KPMG. Concernant la pertinence de l’organisation de la prévention du blanchiment d’argent au sein du groupe GRENKE, KPMG a formulé de sérieuses critiques. Le potentiel d’amélioration des processus internes de prévention du blanchiment d’argent identifié dans le cadre de l’audit est d’ores et déjà en cours d’examen.

 

Evaluation de l’allégation selon laquelle GRENKE BANK AG donnerait des garanties à des entreprises du groupe mettant en danger son existence

L’allégation selon laquelle GRENKE BANK AG prendrait en charge les engagements financiers du groupe en particulier pour les emprunts émis n’est pas, elle non plus, confirmée par les éléments découverts jusqu’à présent.

 

Intégration d’entreprises franchisées dans les comptes consolidés ; nature et étendue des informations concernant les relations avec les entreprises et personnes proches dans les comptes consolidés IFRS de GRENKE AG.

Nature et étendue des personnes et entreprises à intégrer aux comptes consolidés de GRENKE AG – sujet des filiales consolidées voire « related parties » – sont le sujet de l’audit de KPMG encore en cours. Sans préjuger de l’audit en cours, GRENKE évalue les remarques de KPMG, le fait de classer les informations concernant les relations commerciales avec les entreprises franchisées voire leurs associés en tant qu’informations au sens d’IAS24 et à l’avenir de les présenter en annexe de son bilan annuel consolidé selon l’IFRS et de mettre fin aux faiblesses de son système de contrôle interne.

 

Continuation des procédures d’audit par KPMG

KPMG indique expressément que des travaux d’analyse supplémentaires sont nécessaires et qu’ils pourraient influer sur tous les domaines de l’audit. KPMG continue ses procédures d’audit séparées. Celles-ci font partie de l'audit annuel normal, de sorte qu'aucun rapport séparé et indépendant ne sera soumis à la société par KPMG.

Indépendamment de cela, il reste notamment à réaliser ou à compléter : l'examen du provisionnement des risques et la validation des modèles utilisés pour son évaluation - notamment aussi dans le contexte des effets de la pandémie de COVID 19 -, l'évaluation des tests de dépréciation du goodwill, l'audit du système de contrôle interne, la réalisation des procédures d'audit convenues via les instructions d'audit du groupe par les auditeurs des filiales.

KPMG rendra compte des résultats finaux de l'audit au 31 décembre 2020 dans le rapport d'audit et l'opinion d'audit.

 

Les procédures d’audit indépendantes par la BaFin continuent

L’audit spécial selon le § 44 KWG [Kreditwesengesetz, loi bancaire allemande] ainsi que l’audit consolidé 2019 de GRENKE AG (« Audit DPR ») par la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) [Office fédéral allemand de surveillance des services financiers] sont continués par le cabinet d’audit et de conseil Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Mazars) pour le compte de la BaFin de façon inchangée et indépendamment de l’audit en cours par KPMG et WKGT.  Les recherches de KPMG et WKGT ne préjugent pas des audits de la BaFin et de Mazars.

 

 

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